Νέα φορολογικά κίνητρα για εταιρικούς μετασχηματισμούς – Τι προβλέπει η Ε.2088/2025
Η Ανεξάρτητη Αρχή Δημοσίων Εσόδων (ΑΑΔΕ) εξέδωσε την εγκύκλιο Ε.2088/2025 στις 10 Οκτωβρίου 2025, παρέχοντας αναλυτικές οδηγίες για την εφαρμογή των διατάξεων του Μέρους Δ΄ του ν. 5162/2024 (Α΄198), που αφορούν τα νέα φορολογικά κίνητρα σε εταιρικούς μετασχηματισμούς.
Η εγκύκλιος αυτή έχει ιδιαίτερη σημασία για επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό, καθώς εισάγει ευνοϊκές φορολογικές ρυθμίσεις για συγχωνεύσεις, διασπάσεις και άλλες μορφές μετασχηματισμών.
Για πρώτη φορά, το νέο πλαίσιο επιτρέπει την εφαρμογή των κινήτρων και σε διασυνοριακούς μετασχηματισμούς, για παράδειγμα, σε περιπτώσεις εισφοράς κλάδου ή ανταλλαγής συμμετοχών μεταξύ εταιρειών εγκατεστημένων σε διαφορετικά κράτη-μέλη της Ε.Ε.
Βασική προϋπόθεση είναι η ύπαρξη φορολογικής κατοικίας, ώστε να διασφαλίζεται ότι δεν προκύπτει μεταφορά κερδών ή τεχνητή απαλλαγή φόρου.
Να σημειωθεί ότι οι παραπάνω διατάξεις εφαρμόζονται σε μετασχηματισμούς για τους οποίους το σχέδιο ή απόφαση έχουν δημοσιευθεί πριν τις 5.12.2024, δηλαδή πριν από την έναρξη ισχύος του ν. 5162/2024, και δεν έχουν ολοκληρωθεί κατά την πιο πάνω ημερομηνία, εφόσον συνταχθεί νέο σχέδιο ή ληφθεί νέα απόφαση εκ μέρους του αρμόδιου εταιρικού οργάνου, μετά από την έναρξη ισχύος του ν. 5162/2024, ήτοι από 6.12.2024 και μετά.
Πεδίο Εφαρμογής
Η εγκύκλιος καλύπτει τις διατάξεις των άρθρων 47–56, 58 και 59 του ν. 5162/2024, οι οποίες παρέχουν φορολογικά κίνητρα για:
Εθνικές & διασυνοριακές συγχωνεύσεις και διασπάσεις.
Μεταφορά της καταστατικής έδρας μιας Ευρωπαϊκής Εταιρείας (S.E.) ή Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρείας (S.C.E.) από την Ελλάδα σε άλλο κράτος μέλος της Ε.Ε. και αντίστροφα.
Ανταλλαγές εταιρικών συμμετοχών.
Μετατροπές εταιρειών.
Μετασχηματισμοί μεταξύ ημεδαπών εταιρειών.
Εισφορά ατομικής επιχείρησης ή κοινοπραξίας
Απαλλαγές και Φορολογική Ουδετερότητα: Τα Βασικά Κίνητρα του ν. 5162/2024
Οι διατάξεις του ν. 5162/2024 παρέχουν υπό προϋποθέσεις σημαντικά οφέλη, όπως:
Απαλλαγή από τον φόρο υπεραξίας για τις μεταβιβάσεις περιουσιακών στοιχείων κατά τη διάρκεια των μετασχηματισμών.
Απαλλαγή από τον φόρο μεταβίβασης ακινήτων (ΦΜΑ).
Μεταφορά φορολογικών ζημιών, αποθεματικών και προβλέψεων στη νέα εταιρική μορφή.
Λήψη υπόψη των αποσβέσεων των εισφερόμενων παγίων χωρίς διακοπή
Απαλλαγές από φόρο συγκέντρωσης κεφαλαίου, χαρτόσημο και άλλα τέλη.
Ο αντικαταχρηστικός κανόνας
Η Ε.2088/2025 δίνει ιδιαίτερη έμφαση στην αποτροπή καταχρήσεων. Αν ο μετασχηματισμός πραγματοποιείται αποκλειστικά για φορολογικούς λόγους, χωρίς πραγματική επιχειρηματική σκοπιμότητα, τα φορολογικά ευεργετήματα μπορούν να αρθούν από την φορολογική αρχή.
Γι’ αυτό, είναι κρίσιμο κάθε σχέδιο μετασχηματισμού να τεκμηριώνεται πλήρως και επαρκώς ως προς τα επιχειρηματικά του οφέλη, την οικονομική του λογική και τη βιωσιμότητά του.
Τι πρέπει να προσέξουν οι επιχειρήσεις
Πριν από κάθε μετασχηματισμό, οι εταιρείες οφείλουν να εξετάσουν με τη δέουσα προσοχή:
αν η νομική τους μορφή και το είδος του μετασχηματισμού εμπίπτουν στις ρυθμίσεις του Ν. 5162/2024.
αν πληρούνται οι προϋποθέσεις για την εξασφάλιση της φορολογικής ουδετερότητας.
και αν το σχέδιο σύμβασης αναφέρει ρητά την υπαγωγή στις σχετικές διατάξεις.
Η έγκαιρη φορολογική και νομική προετοιμασία εξασφαλίζει ότι η διαδικασία θα ολοκληρωθεί χωρίς κινδύνους και καθυστερήσεις.
Ένα σταθερό πλαίσιο για ανάπτυξη
Με το νέο καθεστώς, η Ελλάδα αποκτά ένα σύγχρονο και συνεκτικό πλαίσιο μετασχηματισμών, εναρμονισμένο με το ευρωπαϊκό δίκαιο.
Η εφαρμογή των διατάξεων του ν. 5162/2024 και της εγκυκλίου Ε.2088/2025 αναμένεται να διευκολύνει τις επιχειρήσεις στην Ελλάδα και το εξωτερικό να προχωρήσουν σε στρατηγικούς μετασχηματισμούς με ευνοϊκές φορολογικές συνέπειες.
Ιδιαίτερα για διεθνείς επενδυτές και επιχειρήσεις που δραστηριοποιούνται σε περισσότερες από μία χώρες της Ε.Ε., οι νέες ρυθμίσεις προσφέρουν ευελιξία και φορολογική συνέπεια. Πρόκειται για μια σημαντική ευκαιρία αναδιάρθρωσης και ανάπτυξης για εταιρείες που θέλουν να ενισχύσουν το μέγεθός τους, να προσελκύσουν επενδυτές ή να επεκταθούν σε νέες αγορές.
Επόμενο βήμα
Η ομάδα της TaxExperts υποστηρίζει επιχειρήσεις και επενδυτές σε όλο το φάσμα των μετασχηματισμών, από την επιλογή του κατάλληλου σχήματος και τη φορολογική τεκμηρίωση έως την υλοποίηση και παρακολούθηση του νέου εταιρικού σχήματος.
Για περισσότερες πληροφορίες ή για αξιολόγηση της περίπτωσής σας, επικοινωνήστε με την ομάδα μας στο email: newsroom@taxexperts.gr